解放战争爆发之初，作为“御林*”的整74师，依然驻守在首都南京一带。
为了扫除南京北大门的威胁，整74师下辖的整58旅，第一个被拉上了战场。
他们这次的任务是作为预备队，配合第5*，进攻淮南。
整58旅的前身为58师，它是张灵甫指挥多年的部队，现任旅长为张灵甫的老部下卢醒。
由抗日战场转到国共内战战场，整58旅的此次出征，将是整74师在国共内战战场上的第一战。
包括张灵甫在内的整74师的这些指挥官们，对这场战斗，乃至对整个解放战争，都充满信心。
他们的自信是有原因的，10多年前“围剿”红*时，他们刚从*埔毕业，还没有多少指挥经验，部队的武器装备也很差，凭借这些，他们却把红*赶出了根据地，赶到了陕北。
八年全国抗战之后，他们的作战经验已经非常丰富；作战战术由单兵硬冲到步炮协同作战，部队装备已经是美械化。
整58旅的表现，再一次证明了这种自信。在配合第5*进攻淮南时，整58旅的美式装备，就令新四*有些措手不及。
这一战之后，我淮南*区除留下少量部队进行游击战之外，其他部队则转入苏中等地。
整58旅的这次胜利，像一剂兴奋剂一样，注入到了整74师但整74师现在的身份依然是“御林*”，依然要拱卫首都南京，张灵甫在焦急地等待着奔赴战场的机会。
很快机会来了。对74师就非常了解的徐州绥靖公署主任薛岳，要求蒋介石把这支王牌部队，从南京调到徐州。
因为首都固然重要，但解放*暂时不可能打到首都，而苏中已经进入战争泥潭，迫切需要生力*。
就这样，张灵甫率领整74师，离开南京，开始奔赴战场，奉命奔袭华中解放区首府淮阴。
巨大的危险，笼罩在两淮地区。这不仅是因为整74师这支王牌部队要来了，更因为解放*的两大主力，现在距离两淮都有很长的一段距离。
当时，陈毅率领的山东野战*，在两淮北面的泗县、沐阳一带；而粟裕率领的华中野战*主力，则在海安一带。
此时，两淮地区正值雨季，本来就河流纵横的两淮地区，河水大涨，泛滥成灾，部队行*非常缓慢。
粟裕在后来的回忆中写道：“海安距两淮公里，一路水网，既少陆路，又少船只。且值天雨不断……”
洪泽湖湿地
北面的陈毅也面临同样的问题，他在给中央*委的电报中说：“此次作战最感困难的是到处一片汪洋，每夜部队只能走10到15公里，弹药遇水即不能用……"
而这些对整74师来说问题不大，该师直属的工兵营拥有不少美式渡河工具，其中主要有M2攻击舟和帆布舟。
M2攻击舟一次可以搭乘15人，而帆布舟一次可以搭乘5—8人。这两种船的数量很多，只要搭配得当，完全可以形成一定的渡河战力。
薛岳还给张灵甫配备了三个工兵团，因此，两淮那纵横交错的水网，对于解放*来说是行*的巨大障碍，对于整74师来说，则一马平川。
得知整74师向淮阴推进后，我*立即调整部署，成立了淮阴前线指挥所，以华中野战**委谭震林为总指挥，统一指挥华中的9纵、5旅和13旅迎战整74师的进攻。
但解放*的这3支部队，当时只有9纵在淮阴，其他部队一时之间，还无法赶到淮阴。
解放*无法赶到，张灵甫的整74师却以每日50公里的速度，快速地推进到了张福河。
情况非常危急，因为张福河位于淮阴城区西南15公里处，是解放*防守淮阴的一个重要据点。
一旦整74师渡过张福河，进攻淮阴城就很容易了。
9纵的区区5个团，对付装备精良的整74师，实力悬殊真是太大了。
9月15日上午，张灵甫命令部队发起了正面的强渡。蒋*把榴弹炮架在河西岸，对东岸解放*的阵地进行炮轰。
美式M榴弹炮
整74师美式炮火的巨大威力，令解放*战士感到吃惊，但他们并没有退缩。对突过阵地敌人进行了反复冲杀。
整74师的进攻非常不顺利，不到一天时间就被打死了两名营长，部队的士气受到很大的影响。
然而，苦守意味着解放*将遭遇巨大伤亡，看着这些从抗日战场上走下来的解放*战士，一批一批地牺牲在了整74师的炮火之下，我*决定全面撤退。
到了19日下午，守卫淮阴城的解放*撤离了，整74*终于攻克了淮阴。
攻克淮阴之后，张灵甫把战争的矛头对准了不远处的淮安。解放*又放弃淮安，转移到了淮安东北的涟水。
就这样，整74师经过一场恶战，以伤亡多人的代价，终于攻克淮阴、淮安两座空城。
从整场战斗来看，整74师赢得似乎有些侥幸，但实际情况并非如此。
因为在解放战争初期，解放*在实力上和整74师还有很大差距。粟裕后来回忆道：
“回想当时的战场实际情况，我*还不具备歼灭敌先头部队、国民*五大主力之一的整74师的条件。”
“后来在孟良崮能够歼灭它，是我*经过宿北、鲁南、莱芜三大歼灭战，我*的装备、技术有了很大的发展，积累了大量歼灭战的经验。”
“在这样的条件下，我*才以五倍于他的兵力，达到全歼该师的目的。”
作为解放*最优秀的指挥将领之一，粟裕的这段评语是客观的，是实事求是的。
两淮之战之后，华野撤退到了涟水一带。徐州绥靖公署开始考虑用整74师，主攻涟水；让整28师拨出第旅，作为整74师的预备队。
涟水，古称“安东”，地处江苏省北部，位于淮阴东北30多公里处。
张灵甫、粟裕是国共两*中非常著名的战将。
上次两淮之战，粟裕是后来才匆匆来到战场，两个人最多只能算是有所接触。
这一次，他们将在涟水进行第一次真正的对决。
起初，围绕是否死守涟水这个问题，山野、华野有过争执，在确定死守涟水之后，粟裕开始布局。
这是一个非常能够体现粟裕大兵团指挥才能的布局。
死守涟水，粟裕却只在涟水县城部署了一个团。他把10纵、11纵主力与13旅部署在淮安钦工镇与美菱镇之间。
在钦工镇与美菱镇之间的防线有30里，位于涟水县城南部，这是涟水县城的缓冲地带。
粟裕这样部署，是要拖延整74师的进攻。
拖延的目的是什么？粟裕是要把华野1师、6师、9纵，调进内线，参加这场对决。
对付一个整74师的进攻，需要动用这么多兵力吗？
如果仅仅是防御，或许不需要。但粟裕的目的不是仅仅守住涟水，他是要围歼整74师一部，打击张灵甫嚣张气焰。
集中优势兵力，围歼国民**王牌师一个旅，既可以稳住苏北局势，又可以振奋*心。
但当时徐州绥靖公署经常出动飞机侦察，粟裕感到如此大规模的调兵，很容易暴露自己的战略意图。
为了打消张灵甫的顾虑，他又把华野1师、6师、9纵，调到沐阳以西。
涟水到沐阳两个县城相距80多公里，这是一段不近的距离，这次调兵确实起到了迷惑的效果，但也给粟裕的围歼带来了巨大的危险。
此外，粟裕又把实力比较弱的11纵，从缓冲地带抽回来，一部驻防在涟水县城，一部驻防在县城南边的美菱镇。
把弱兵调过来防守涟水，把华野主力师调走，粟裕的这张网已经铺好，就专等放松警惕的张灵甫率领整74师大胆向涟水推进，
张灵甫会不会向粟裕的大网里钻呢？当然会，因为他的任务就是要攻克涟水。
年10月19日，张灵甫指挥整74师，从淮阴出发，兵分三路，向涟水县城推进。
整74师将会在什么时候抵达涟水县城外呢？粟裕也不知道，但他预先有过估算：
不久前皮定均的13旅，从涟水到钦工镇，花了15小时，而且是在没有战斗，又有当地群众协助的情况下。
而整74师要多走淮阴到钦工镇这段距离，他们没有群众的协助，更重要的是他们在行*途中，将面对13旅、10纵的拦截。
这个拦截应该是一个非常耗时间的硬仗，因为13旅旅长皮定均知道，想拖住全副美式装备的整74师，难度很大，所以他在修筑工事上下了不少功夫。
如果每个据点真能够坚守12个钟头，那么整74师不知道要拖到何时才能抵达涟水了。
这样一来，粟裕就有充分的时间，把部署在沐阳以西的1师、6师、9纵调过来，围歼整74师。
但令粟裕、皮定均都没有想到的是，整74师推进的速度太快了，仅用了2天，他们就在涟水外集结完毕。
整74师为什么会推进得这么快？答案是情报。通过之前小股部队向涟水方向的挺进，加上空*侦察机的低空侦察，他们已经知道了解放*的据点情况。
向涟水推进时，他们没有选择13旅的防区，而是选择了10纵的防区，并快速地越过了这一防区。
张灵甫的突然到来，令粟裕有些措手不及，因为围歼的部队无法快速赶到。但他还有一个可以凭借的东西，那就是涟水城外的工事。
涟水县城三面环水，城南是废*河，*河内内有3道大堤。
但几年前，修建了一条马路，贯穿3道大堤，这条路从涟水城南门，直达废*河渡口。
粟裕判断，为了减少攻克大堤的时间，张灵甫一定会重点进攻南门渡口。
22日的夜幕正在缓缓卸去，张灵甫的进攻就开始了。
粟裕的判断似乎错了，整74师没有重点进攻南门渡口，而是对从美菱镇到南门渡口的漫长防线，进行了全线进攻。
全线进攻当然是假的，张灵甫这样做的目的是进行火力侦察，看看薄弱点在哪里。
同时也是为了吸引解放*进入阵地，以分散解放*的兵力。
这种试探性进攻，是非常常见的。
只是张灵甫的这次全线进攻，时间持续很长，竟长达整整一个白天，令个别解放*将领一时也摸不清张灵甫的真实意图。
天空慢慢开始转暗的时候，真正的攻击开始了，目标当然是粟裕之前认定的南门渡口。
主攻部队是整51旅，渡河的橡皮舟已经准备好，两个炮兵营已经到位。随着张灵甫的一声令下，猛烈的炮击开始了。
M2攻击舟
整74师的炮击并不是一顿乱轰，而是非常有层次性的，他们以山炮、迫击炮压制解放*第一线；
以野炮等远射程火炮，向解放*纵深及后方进行打击；又用机动炮，压制解放*阵地及被发现的解放*炮兵位置。
除了这3个层次的炮击之外，整74师炮击还有些明显的特点，即集中、猛烈、机动。
用如此强大的炮轰，而针对的目标仅仅是南门渡口多米的阵地。可以想象，多米的阵地，很快就遭遇了毁灭性打击。
步兵可以出击了，他们乘上橡皮舟，很快地渡过了废*河
按照常规作战模式，部队一旦渡过河，就应该立即发动攻击，以扩大战果。
但渡过河的整74师士兵没有这样做，而是就地隐蔽。
当然，这个隐蔽只是暂时的，等渡河兵力达到一个排之后，他们重整部队，才开始发动攻击。
別看耽误了这点时间，但效果还是很明显的，因为这样可以避免过河士兵因失去建制，像一盘散沙一样陷入混乱。
当然，在对手所在的一岸隐蔽、重整部队，这是需要大胆而冷静的心理素质的，能够做到这一点，可以看出整74师令人惊叹的*事素质！
整51旅前卫连渡河成功之后，迅速攻占渡口，攻占沿河大堤，并掩护工兵营快速架设浮桥，然后，整51旅主力渡过废*河。
整个过程中，炮兵、工兵、步兵配合默契，炮击、强渡、搭桥、渡河等一连串的动作，一气呵成，是那么地流畅。
此时，粟裕用来包围整74师的大*还在路上，他立即下令11纵撤入涟水县城，坚守涟水城区。
整57旅的进攻开始了，11纵的逆袭也开始了，两个部队相互进攻，到了24日拂晓，整51旅完全控制了沿河第一道大堤。
攻击还在进行，但进展缓慢，张灵甫知道粟裕的援*正在向涟水赶来，攻城必须速战速决。
他立即撤下了51师，改由57师团担任主攻。
进攻开始后，整57旅旅长陈嘘云发现，无论投入多少兵力攻打，因为南门狭窄，真正在前面攻城的只有一个连左右的兵力。这样攻城不仅伤亡大，而且速度慢。
陈嘘云
为此，陈嘘云立即组织了一由老兵组建的突击连，配置冲锋枪、轻机枪等自动武器，及火箭筒等放射器，由2营营长胡力奋率领，向涟水城发动进攻。
攻击连的进攻开始了，武器装备上的优越，弥补了人数不足的劣势，后面又有整57旅炮兵的掩护，攻击连的进攻非常强悍。
解放*三次反击，都没有成功。最后，胡力奋率领突击连进入了涟水城。
然而，就在这时，华中野战*10纵和王必成率领的6师18旅与皮定均的13旅赶来了，粟裕立即把这支部队派到了南门。
南门国共双方的实力，立即发生了变化。
57旅主力被阻挡在大堤外进不来，快速突进涟水城内的突击连就惨了，他们陷入解放*的重重包围之中，除非会飞，否则是别想突围了。
突击连虽然武器先进，却没有飞的能力。最后，突击连在突围无望之后缴械投降。
当整57旅在南门猛攻时，整58旅则在另一处阵地带河镇发起进攻，但他们的进攻，被解放*9纵成功击退。
斗争到了最艰难时刻，有人主张放弃涟水，但被粟裕否决了。粟裕开始对解放*进行调整：
城外防线只留下了1师一部和其他一些残部，13旅、9纵等则撤退到县城集结。
这似乎是一个攻城的良机，但张灵甫没有抓住这个时机，而是从南门阵地上撤下了整57旅，换上了作为预备队的整28师旅。
这固然令人惊讶，张灵甫为何会放弃这个良机呢？难道他心疼伤亡过重的整57旅了？
实际上，张灵甫的这次换防，并不是心疼伤亡惨重的整57旅，也不是为了发挥旅这支生力*的作用，而是已经开始准备全面撤退了。
战前粟裕制定围歼整74师的计划，但为了迷惑张灵甫，粟裕把部分主力调集到了沐阳以西。
现在这批部队已经来到了涟水，张灵甫如果再不撤，真的会遭遇被围歼的命运了。
张灵甫让旅在前面发动小规模进攻，这个进攻并不是为了攻克涟水，而是为了让整74师主力顺利撤离。
粟裕识破了张灵甫这一诡计，立即展开反攻，直到11月1日，几乎全歼整57旅，重创整旅，共歼敌人。
解放*此次作战，不仅成功地守住了涟水，为华中区机关向山东的转移赢得了时间，还给整57旅予沉重打击，打破了整74师不可战胜的神话。
