年3月17日，日*坂垣师团饭冢旅团余人从南通姚港登陆，侵占南通城。其时承担通如一带防御者为江苏省保安第九团杨仲华部（即江苏省四、六区联防指挥部）。杨部新兵旧器，量质两差。敌凌通城，未战即溃。18日，日*沿通榆公路北犯，致敌以破竹之势，直占平潮、白蒲、林梓、丁堰、东陈诸镇。19日上午10时许，在密如贯雷的炮声中，如皋城沦陷。
19日上午10时许，在日*密集的炮火攻击下，如皋城沦陷。
如城沦陷，居民四散，风鹤频惊，迁徙颠流。4月7日，驻泰兴*桥镇江苏省第四行*区保安司令部常备团第三大队（该大队原为如皋县义勇壮丁常备大队，属如皋地方武装，大队长由县长李承霖兼任，副大队长薛承宗）奉令回如捍卫乡土，全体官兵欢呼就道。回县境后，常备团第三大队先后收复如皋东乡丰利、岔河、双甸、石家甸诸镇（今均属如东县），致敌战志消失，不复初始之猖狂。为收复如皋县城，三大队将兵力重新配置：令第十二中队留驻石家甸以拒丁堰之敌（石家甸距丁堰只有几华里路程），独立第一分队开往油坊头、葛家桥、马王沟（今均属海安县城东镇）控制通榆公路交通，其余官兵则开赴城东20多华里的薛家庵（今属如皋市雪岸镇）集中，各路人马到达后，均派密探到城中侦察敌情。
4月29日为日本王长节，指挥官薛承宗预料城中敌*必有庆祝活动，遂决定于是夜攻城。时城内驻有日*余人，伪警察数十人，备有轻重机枪20余挺、步枪20余支、野炮2门，分驻交通银行、地方法院、南北门城楼、如皋师范、交通旅馆等处。敌*官则驻于西门迎宾旅馆。三大队计划派分队长李瑞卿率勇士30余名及如皋义勇壮丁干训班毕业生数十名组织奋勇队，由东门水关泅水进城，担任开放城门之任务，并突击地方法院、医院、南北门城楼、交通银行、如皋师范、交通旅馆、迎宾旅馆等处之敌*及其司令部，同时破坏电灯厂。另派束玉才率九中队主攻西门，詹长佑率三中队进攻南门，陈昆率四中队进攻北门，童弢率十中队直插东门，并附以别动队，以便接应。薛本人则率迫击炮分队及*医人员进驻东门外崇善庵指挥。
部署完毕，遂于晚9时向如皋县城进发，夜半到达城郊，各部队遵令分别进攻。首由奋勇队自东门水关泅水入城，开放东城门后，沿城脚分别向南北城门进攻。待东城门既启，攻城战士一拥而入，猛烈射击，枪声大作，全城鼎沸。自东门入城部队，一部分沿城脚南进，经王家巷过钱家桥向驻如皋师范之敌进攻；一部分沿东大街过迎春桥经地方法院向县*府前猛攻，敌哨兵6名被当场击毙。驻地方法院之敌出门迎战，因门前地形开阔，中弹倒地者数人。后以攻城战士骁勇善战，敌不支向法院后门撤退。维持会会长于志文派伪警察为虎作伥，亦被攻城战士击退。攻城战士旋即驰往北门接应。讵知，北门之敌先据城楼，凭居高临下之势以机枪向攻城战士猛射。攻城战士遂占领泰山庙附近（今水绘园西北隅），向敌进逼。其时，由西门进攻部队，因城门已被敌阻塞，且担任开启城门接应班长沈伯惠在地方法院门前负伤后撤出，另派勇敢士兵爬城开启未能见效。此时，城东南如皋师范一带枪声又特别密集，开启城门士兵遂转向东门疾驰增援。沿城脚进攻南门士兵亦被南门城楼之敌*阻遏于定慧寺附近。唯另一部分进攻迎宾旅馆者，则甚为得手，所掷手榴弹均能命中，毙敌官佐2名。约近四更，薛亲率迫击炮分队进东门增援，官兵精神愈益振奋。惜不久天明，敌*凭其优势火力，居高临下，猛烈射击。攻城士兵则因弹尽援绝，遂忍痛撤退，以图再举。
待攻城士兵退守东门外崇善庵，据报西城门打开，如城之敌向西门外八角井撤退。攻城士兵又转向疾驰，以图攻占县城。讵知，敌*赶在攻城士兵转向之时，旋即占据县城，并以掷弹筒向我攻城士兵猛轰，攻城士兵乃退守崇善庵。时在北门作战之陈昆已率四中队自泰山庙东侧水绘园后城墙逾城墙而入，指挥部队向敌攻击，后得全*撤退之命，始分由城墙跃出。其余部队官兵及别动队也纷纷由东门水关泅水而出。
如皋林梓之战
是役在城作战5小时，我攻城士兵张德标、张峻岭等5人壮烈牺牲，沈伯惠、吉福庆等17人负伤。敌*伤亡倍之。攻城士兵缴获战利品，计步枪5支、铁马夹1件、刺刀6把。各部队撤出后即饬令迅速整队，并随时准备再作围城之战。同时由*训处动员城郊民众，组织交通、工程、粮秣等队伍，协助攻城士兵运输粮秣、堵塞河道、破坏交通，并于我攻城士兵攻城时鸣锣击鼓，以壮声威。
5月3日，张耀卿率二中队由东门进攻，携大批云梯挑选勇士爬城突击。敌伏于近城民房向攻城士兵射击。双方均有较大伤亡。4日，九中队获取密报，城内部队守敌拟向天生港撤退，束玉才中队长率部队由南门截击，并由负伤的分队长吉福庆指挥猛攻南门。6日，敌*20余人冲出北门，纵火焚烧北门外商店、民房被我攻城士兵第十二中队痛击，悉数歼灭。班长朱云海壮烈牺牲。城中之敌，被围经旬，粮食将绝，于9日率无赖40余人偷出北门，意图抢取公裕堆栈面粉。经我攻城士兵截击，敌*伤5名、亡2名。其后，因我攻城士兵伤亡较重，弹药缺乏，亟须整理补充。而城中3万多居民断炊尤为可怜。薛部不得已率部退驻周家庵、符杨庄、薛家庵、丁家所一带，对如皋之敌，严密监视。
此次围攻县城之役，我攻城士兵自4月29日起至5月11日撤回，计13日。在此旬余日中，官兵激于爱国热忱，昼夜搏击，废寝忘食，其勇往直前视死如归之精神，俱足为全民所钦崇。复县城之任务虽未完成，但唤起民众同仇敌忾之愿望已经达到。年秋，攻城之役部分烈士忠骨安葬于如皋东北乡串场河四里半路渡口附近（今海安县丁家所集镇西四里半路壮志桥处），同时在丁家所召开追悼大会。如皋著名文人郭雍南（字仲达）撰写了两副挽联。其一：“伤心同一哭；壮志足千秋。”其二：“当前炮火由他，血肉横飞，故国英雄殊战死；有日河山还我，馨香再荐，满城仕女踏歌来。”两副挽联，大气磅礴，沉痛壮，传诵一时。
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